De Solvency II-review: wat verzekeraars moeten, willen en kunnen
Voor risicomanagers en compliance-officers bij verzekeraars betekent de herziene richtlijn dat de focus zal verschuiven. Minder aandacht zal gaan naar het voldoen aan afzonderlijke vereisten, en meer naar het betekenisvol en toekomstgericht inbedden van risico- en compliance-vraagstukken in de brede bedrijfsvoering. Die ontwikkeling laat zich goed duiden langs drie perspectieven: wat moet, wat wil en wat kan.
Moeten – nieuwe verplichtingen en normen
Hier staat centraal welke nieuwe verplichtingen in de herziening worden opgelegd aan verzekeraars en toezichthouders. Deze bestaan uit aangepaste kapitaaleisen, aangescherpte governance- en rapportageplichten, expliciete integratie van duurzaamheids- en macroprudentiële risico’s en uitgebreide bevoegdheden voor toezichthouders. Gezamenlijk laten deze bepalingen zien dat het normatieve kader voor de sector inhoudelijk wordt verdiept en formeler wordt verankerd. Ook van belang is de toevoeging van een proportionaliteitsbeginsel waardoor bepaalde kleinere verzekeraars (KNCV’s) juist een versoepeling van de richtlijn tegemoetkomt.
Hierbij dient ook rekening gehouden te worden met de nieuwe criteria voor de status van kleine en niet-complexe verzekeraar (KNCV). Als uw organisatie aan deze voldoet (o.a. gebaseerd op premievolume en technische voorzieningen – zie het nieuw toegevoegde artikel 29 bis), mogen sleutelfuncties onder specifieke voorwaarden gecombineerd worden. Zo kan de uitvoering van de risicobeheerfunctie gecombineerd worden met andere sleutelfuncties, mits er geen belangenverstrengeling optreedt. Zelfs een lid van het bestuur kan verantwoordelijk zijn voor een sleutelfunctie, mits aan strikte voorwaarden wordt voldaan. Een van de eerste actiepunten voor verzekeraars is hiermee het beoordelen of de organisatie kwalificeert als KNCV, en zo niet of er wordt voldaan aan de strengere vereisten voor sleutelfunctiehouders.
Hieronder worden de wijzigingen aan vereisten in de herziening van Solvency II puntsgewijs samengevat.
- Juridisch kader en reikwijdte
De herziening wijzigt specifieke onderdelen van Richtlijn 2009/138/EG en staat in directe relatie tot bestaande Europese verslaggevings- en toezichtkaders. De focus ligt op prudentiële regels, rapportageverplichtingen en de versterking van groeps- en grensoverschrijdend toezicht, zonder afbreuk te doen aan de risicogebaseerde grondslag van Solvency II.
- Verplichte aanpassing van kapitaaleisen
De regels voor langetermijn-aandelenportefeuilles worden aangepast, met scherpere criteria voor kwalificatie, minimale houdtermijnen en toepassing van het prudent-person-principe. Daarnaast wordt de risicomarge
hervormd en de risicovrije rentecurve aangepast via een nieuwe extrapolatiemethode, inclusief overgangsregimes. Deze wijzigingen hebben directe gevolgen voor het solvabiliteitskapitaalvereiste van zowel levens- als schadeverzekeraars.
- Sleutelfuncties
De eisen aan sleutelfuncties worden aangescherpt. Geschiktheid en betrouwbaarheid van sleutelfunctiehouders worden expliciet wettelijk verankerd en toezichthouders krijgen de bevoegdheid om in te grijpen bij onvoldoende functioneren. Sleutelfunctiehouders moeten zich daarom nu gaan voorbereiden op de aankomende geschiktheidstoetsing, waarbij parallel het interne beleid voor geschiktheid en betrouwbaarheid dient te worden aangepast.
- Duurzaamheid en klimaatrisico’s
Verzekeraars worden verplicht duurzaamheids- en klimaatrisico’s structureel te integreren in het risicobeheer en de Own Risk and Solvency Assessment (ORSA). Dit omvat scenario-analyses, beoordeling van materiële blootstellingen en het opstellen van concrete plannen om financiële risico’s uit duurzaamheidsfactoren te beheersen. Daarbij moeten tenminste twee klimaatscenario’s in overweging genomen worden, een met een maximale gemiddelde opwarming van twee graden Celsius, en een waarbij die grens overschreden wordt. De verplichtingen sluiten expliciet aan bij bredere EU-kaders zoals Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) en Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) en versterken de samenhang tussen prudentieel toezicht en duurzaamheidsbeleid. Hiertoe worden risicomanagers verwacht samen te werken met de actuariële functie en met vermogensbeheerders zodat klimaatscenario’s ontwikkeld en gekwantificeerd kunnen worden.
- Macroprudentiële verplichtingen
Nieuw is de expliciete eis om macroprudentiële risico’s – zoals concentratie-, liquiditeits- en cyclische risico’s – systematisch te identificeren en te analyseren. Daarbij krijgt EIOPA een versterkte rol in dataverzameling, informatie-uitwisseling en de ontwikkeling van technische reguleringsnormen. Daarnaast wordt het opstellen van een liquiditeitsrisicobeheerplan verplicht gesteld voor verzekeraars (met uitzondering van KNCV's). De toezichthouder (DNB) krijgt bovendien bevoegdheden om in te grijpen bij liquiditeitskwetsbaarheden of tijdens uitzonderlijke sectorbrede schokken, bijvoorbeeld door dividenduitkeringen tijdelijk te beperken.
- Operationele weerbaarheid en Cyberrisico's
Hoewel de Digital Operational Resilience Act (DORA) leidend is voor ICT-risico's, verankert de Solvency II review cyberrisico's expliciet als onderdeel van het operationeel risicomanagement. Risicomanagers moeten verzekeren dat cyberbeveiliging niet als een geïsoleerd IT-onderwerp wordt behandeld, maar volledig geïntegreerd is in het bredere risicokader van de verzekeraar.
Afsluitend worden de rapportageverplichtingen uitgebreid: periodieke toezichtsrapportages krijgen een hogere frequentie en groepsrapportage wordt verder genormeerd. De Solvency and Financial Condition Report (SFCR) krijgt een nieuwe opzet met een beknopt, toegankelijk deel voor polishouders en een uitgebreid technisch deel voor professionele gebruikers, inclusief aanvullende auditvereisten.
Willen – beleidsdoelen en gewenste effecten
Hier worden de achterliggende beleidsdoelen van de herziening belicht. Het gaat niet alleen om strengere regels, maar vooral om de richting die de Europese wetgever met de sector op wil: meer langetermijnwaarde, meer duurzaamheid en meer vertrouwen.
Ook het willen van verzekeraars reikt echter verder dan louter compliance. In het perspectief van vertrouwen en lange termijn waardecreatie gaat het om het bewust inzetten van de herziene richtlijn als strategisch instrument: versterking van risicogovernance, expliciete integratie van duurzaamheids- en macro-economische risico’s, en het aantoonbaar borgen van proportionaliteit en klantbelang.
De volgende onderwerpen zijn daarvoor van belang:
- Modernisering en langetermijnfinanciering
Een centraal doel is het verminderen van pro-cyclische effecten in kapitaaleisen en het creëren van ruimte voor langetermijninvesteringen. De herziening moet verzekeraars in staat stellen een stabielere rol te spelen in de financiering van infrastructuur, energietransitie en andere kapitaalintensieve projecten.
- Verduurzaming van de sector
Door duurzaamheidsrisico’s expliciet onderdeel te maken van het prudentiële kader, wil de EU verzekeraars stimuleren om deze risico’s beter te prijzen en te beheersen. Dit moet leiden tot minder greenwashing, meer transparantie en een betere aansluiting tussen financiële stabiliteit en maatschappelijke doelstellingen.
- Consumentenbescherming en marktintegratie
De versterking van samenwerking tussen toezichthouders en de aanscherping van groeps- en grensoverschrijdend toezicht moeten zorgen voor een gelijker beschermingsniveau voor polishouders binnen de interne markt. Dit ondersteunt een veiligere en meer geïntegreerde Europese verzekeringsmarkt.
- Transparantie en vertrouwen
De nieuwe opzet van de SFCR is bedoeld om informatie begrijpelijker en relevanter te maken voor verzekerden, terwijl tegelijkertijd de technische diepgang voor professionele stakeholders behouden blijft. Daarmee wordt de disciplinerende werking van transparantie versterkt en het vertrouwen in de sector vergroot.
Kunnen – proportionaliteit en uitvoerbaarheid
In het laatste hoofdstuk staat de praktische uitvoerbaarheid centraal. De wetgever erkent dat niet elke verzekeraar dezelfde omvang, complexiteit of risicoprofiel heeft en introduceert daarom een uitgebreid proportionaliteitskader.
- Proportionaliteit voor kleine en niet-complexe verzekeraars
Voor kleine en niet-complexe verzekeraars gelden specifieke criteria en verlichtingen. Zij kunnen gebruikmaken van vereenvoudigingen in governance, rapportage, technische voorzieningen en liquiditeitsplanning. Tegelijkertijd behoudt de toezichthouder de bevoegdheid om deze verlichting in te trekken wanneer het risicoprofiel daartoe aanleiding geeft.
- Flexibiliteit voor toezichthouders
Toezichthouders krijgen extra instrumenten om in uitzonderlijke omstandigheden – bijvoorbeeld bij marktstress of crises – termijnen voor rapportage en openbaarmaking te verlengen. Ook bij vergunningverlening en grensoverschrijdende activiteiten wordt meer ruimte gecreëerd voor gezamenlijke beoordeling en afstemming.
- Groeps- en grensoverschrijdend toezicht
De herziening versterkt de instrumenten voor informatie-uitwisseling en coördinatie binnen verzekeringsgroepen. Dit moet praktische knelpunten bij branches en passporting verminderen en bijdragen aan consistenter toezicht.
- Implementatieruimte voor ondernemingen
Hoewel de eisen worden aangescherpt, behouden verzekeraars ruimte om zelf keuzes te maken in de inrichting van modellen, datamanagement en ORSA-processen. Ook de praktische organisatie van duurzaamheidsscenario’s, macroprudentiële analyses en de opbouw van de SFCR laat ruimte voor maatwerk, mits de onderliggende doelstellingen aantoonbaar worden gerealiseerd.
Wat verzekeraars kunnen in relatie tot de herziene Solvency II Directive raakt aan het daadwerkelijk vermogen van verzekeraars om de aangescherpte eisen niet alleen formeel, maar ook materieel te dragen. Dit betreft de beschikbaarheid van voldoende kapitaal, kwalitatief hoogwaardige data, robuuste modellen, deskundige sleutelfuncties en een volwassen risicocultuur.
Het kunnen vormt daarmee het operationele en culturele fundament van geloofwaardigheid. Het is de toets of ambitie en naleving ook daadwerkelijk resulteren in bestendige continuïteit.
Conclusie: Een proactieve houding is vereist
Voor de compliance officer en de risicomanager betekent de Solvency II review geen revolutie, maar wel een significante evolutie. De nadruk verschuift naar een meer toekomstgerichte blik (klimaatscenario's, macro-economische impact) en een professionalisering van de sleutelfuncties.
De introductie van de categorie 'kleine en niet-complexe verzekeraar' biedt kansen voor proportionaliteit en lastenverlichting, met name in de rapportagefrequentie en governance-inrichting. Voor grotere verzekeraars nemen de eisen op het gebied van ESG en liquiditeit juist toe.
Het is aan de risicomanagers en compliance officers om nu de kloof tussen de huidige situatie en de nieuwe vereisten in kaart te brengen met een zogeheten gap-analyse. De implementatiedatum van 30 januari 2027 lijkt ver weg, maar gezien de complexiteit van met name de klimaatanalyses en governance-aanpassingen, is tijdig beginnen noodzakelijk.
Hieronder zetten we nog één maal de belangrijkste actiepunten op een rij:
- Beoordeel of uw organisatie kwalificeert als KNCV. Indien u geen KNCV bent, controleer of uw huidige governance-structuur de juiste inrichting van de sleutelfuncties voldoende waarborgt.
- Bereid de sleutelfunctiehouders voor op een formele geschiktheidstoetsing en pas het interne beleid voor geschiktheid en betrouwbaarheid hierop aan.
- Risicomanagers moeten samenwerken met de actuariële functie en vermogensbeheerders om klimaatscenario's te ontwikkelen en data te verzamelen voor de kwantificering van deze risico's.
- Ontwikkel of actualiseer het liquiditeitsrisicobeheerplan en integreer macro-economische stressfactoren explicieter in de risico-analyses.
- Beoordeel in hoeverre cyberrisico’s al voldoende expliciet onderdeel zijn van het risicomanagementbeleid en de implementatie hiervan.